El capital social en las sociedades anónimas (“SA”) es uno de esos conceptos que parece sencillo, pero que finalmente resulta muy complejo a la hora de entender su función.
La tendencia general es la de confundir al capital social de una SA con el patrimonio.
Sin embargo, estos dos términos (patrimonio vs. capital social), son conceptos de valor que si bien su valor puede coincidir en algún momento determinado, conceptualmente distan mucho entre sí.
El capital social: su concepto
El capital social es la cantidad de riesgo (expresado en dinero) que los accionistas están dispuestos a entregar a una SA para que la misma cumpla con su objeto.
Por otro lado, el patrimonio es la unidad de valor resultado de la suma de todos los derechos y obligaciones de la sociedad, en un determinado momento.
En una SA, el capital social es la medida de relación entre el accionista y la sociedad. Es el conjunto de aportes que los accionistas han autorizado (o realizado), al efecto de que la sociedad disponga de los medios económicos necesarios para cumplir con su objeto, ya sea realizando su actividad específica o cumpliendo y honrando las obligaciones asumidas.
El patrimonio, por otro lado, es una unidad de medida contable y económica en la cual el accionista tiene poca o nula incidencia. Es la suma de valores que conforman los derechos y obligaciones de la sociedad, en donde el capital social es una de las muchas variables que se utilizan para determinar el valor del patrimonio.
Estados del capital social
Capital social autorizado
Este es el capital social máximo que está determinado e identificado en el estatuto social. Es el monto máximo que los accionistas han impuesto a la sociedad como límite para la captación de fondos aportados por éstos. La determinación del capital social autorizado es un acto exclusivo y excluyente de los accionistas, que es primeramente determinado al momento de la suscripción del contrato social, y puede ser modificado únicamente por medio de asamblea extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Capital social emitido
Para que el directorio de la sociedad pueda captar fondos desde el capital social, el mismo debe estar autorizado expresamente por los accionistas. En ese contexto, el capital social emitido es la autorización expresa que los accionistas otorgan al directorio, y que se da por medio del acto denominado emisión de capital social.
La emisión es un acto que compete a los accionistas de manera exclusiva y excluyente, y el accionista ejerce esta facultad en una asamblea ordinaria convocada al efecto.
En ambos conceptos precedentes el accionista tiene un papel principal, ya que es el propio accionista quien determina el monto del capital social autorizado, así como también es el propio accionista quien determina el monto del capital social emitido.
A partir de estos dos momentos, el accionista cede su espacio al Directorio de la sociedad, quien recibe la autorización del accionista (emisión del capital social) para luego iniciar el proceso de captar (suscripción e integración) fondos.
Capital social suscripto
Es la medida de capital social que el accionista ha prometido integrar (pagar) a una sociedad. La suscripción de capital social es la promesa de pago (integración) que el accionista realiza al Directorio de la sociedad.
Esta promesa de pago, cuando está hecha en forma, es un reconocimiento expreso de deuda del accionista, en donde la sociedad tendrá capacidad de exigir el pago, inclusive por medios coercitivos (judiciales).
Capital social integrado
Es la medida de capital social que el accionista efectivamente pagó a una sociedad. La integración de capital social puede ser en dinero o en otros valores (inmuebles, inventario, etc.).
Por medio de la integración, el accionista se libera de la obligación de pago asumida, y pasa a ser titular pleno de la cuota de participación (acción) que le corresponde al capital social integrado.
Como puede notarse de la breve exposición, el capital social es un concepto bastante complejo y sofisticado, que puede tener varios estados y cada estado significa una situación distinta, que puede tener efectos muy diferentes para la sociedad y para el accionista.
viernes 24 de junio | 2022
La importancia de entender al capital social
(Por Guillermo Manuel Ehreke de Ehreke Business Attorneys) El capital social en las sociedades anónimas es un concepto complejo, que puede tener varios estados, significando cada uno una situación distinta, con efectos muy diferentes para la sociedad y para los accionistas.