En Paraguay, este tipo de operaciones viene ganando dinamismo en los últimos años, tanto por la expansión de grupos empresariales que buscan adquirir empresas en funcionamiento, como por los procesos naturales de recambio generacional en compañías familiares
Para entender mejor este fenómeno, su impacto y los cuidados legales necesarios, conversamos con el Abg. Marcelo Codas Frontanilla, especialista en Derecho Societario, Corporativo y de Familia, consultor certificado en empresas familiares y socio del Estudio Codas.
Qué es realmente vender una participación societaria
En términos simples, vender una participación societaria significa transferir la posición que una persona tiene dentro de una empresa, ya sea en forma de acciones o cuotas sociales.
“En Paraguay tenemos sociedades anónimas (SA) y empresas por acciones simplificadas (EAS), donde el capital está dividido en acciones, y sociedades de responsabilidad limitada (SRL), donde está dividido en cuotas sociales. A todo eso lo denominamos participaciones accionarias”, explicó Codas Frontanilla.
El especialista detalló que este tipo de operaciones suele darse cuando cambian las condiciones originales bajo las cuales se constituyó la sociedad.
“Con el tiempo pueden modificarse las circunstancias iniciales que llevaron a formar la empresa, y eso hace que algunos socios quieran vender, ya sea porque recibieron una oferta o porque quieren hacer líquida su participación”, señaló.
Qué cambia cuando entra o sale un socio
La venta de participaciones no es solo un movimiento financiero, sino también un cambio en la dinámica interna de la empresa.
Codas Frontanilla explicó que el concepto clave es el “animus societatis”, es decir, el ánimo de ser socio.
“Cuando ya no hay ánimo de ser socio, no tiene mucho sentido continuar en la sociedad. En ese caso, el socio puede vender su participación, deja de ser propietario e ingresa un tercero, y los socios restantes deben convivir con un nuevo integrante”, indicó.
En ese sentido, comparó la situación con relaciones personales:
“Se suele hacer un paralelo con el matrimonio: si el amor y la confianza se acabaron, hay que separarse. En la sociedad no necesariamente hay que ‘divorciarse’, pero sí se puede salir vendiendo la participación”, agregó.
Situación en Paraguay y mayor dinamismo del mercado
Si bien no existen estadísticas oficiales sobre este tipo de operaciones, el especialista señaló que en los últimos años se observa un aumento claro en las consultas y transacciones.
“No hay un organismo que registre estos datos, pero en los últimos años el número de consultas y operaciones ha sido bastante mayor que en épocas anteriores”, afirmó.
Este dinamismo responde a dos factores principales:
Por un lado, el crecimiento de grupos empresariales que buscan adquirir compañías en funcionamiento para expandirse más rápido.
Por otro, el recambio generacional en empresas familiares, donde los fundadores —en muchos casos de edad avanzada— comienzan a transferir sus participaciones a hijos, nietos o incluso terceros.
Valuación: el punto más sensible de la operación
Uno de los aspectos más conflictivos en la venta de participaciones es la determinación del precio.
“Es un elemento muy importante. Lo ideal es contar con un acuerdo de accionistas donde se establezcan reglas claras”, indicó Codas Frontanilla.
El abogado explicó que existen dos grandes formas de fijar el valor:
Por un lado, el esquema libre de oferta y demanda, donde el socio fija un precio y el mercado acepta o no.
Por otro lado, existen métodos técnicos de valuación realizados por profesionales, que pueden basarse en distintos criterios como el flujo de fondos descontados, el valor patrimonial o múltiplos como el EBITDA, un indicador que mide la rentabilidad operativa de la empresa, es decir, su desempeño sin considerar efectos financieros como intereses, impuestos o depreciaciones. A partir de estos parámetros, se establecen referencias que permiten aproximar el valor de la compañía y, en consecuencia, el de cada participación societaria.
“Es importante acordar previamente el método de valuación, porque cada uno puede arrojar valores muy diferentes”, advirtió.
Derecho de preferencia y control societario
Otro punto esencial es el derecho de preferencia, una figura que obliga al socio que quiere vender a ofrecer primero su participación a los socios actuales antes de vender a un tercero.
“Es obligatorio. El Código Civil establece esta posibilidad dentro del régimen societario”, explicó Codas Frontanilla.
Este mecanismo busca proteger la estabilidad de la sociedad y evitar la entrada de socios externos no deseados, especialmente en empresas familiares.
“Lo que se trata de precautelar es que los accionistas actuales tengan prioridad, para evitar cambios bruscos en la composición societaria”, agregó.
Cómo prevenir conflictos
Más allá de las reglas legales básicas, el especialista remarcó la importancia de anticiparse a los problemas mediante acuerdos claros.
“Es fundamental contar con un acuerdo de accionistas que regule cómo se va a vender, a quién se comunica, en qué plazos y bajo qué condiciones se puede ejercer el derecho de preferencia”, explicó.
Además, recomendó realizar valuaciones periódicas de la empresa, no solo para eventuales ventas, sino también para ordenar la gestión interna.
“Sirve no solo para una eventual operación de venta, sino para cualquier decisión estratégica dentro de la sociedad”, sostuvo.
Recomendación final
Como recomendación general, Codas Frontanilla insistió en la importancia de la planificación previa dentro de las empresas.
“Tener reglas claras evita que estos temas se conviertan en fuente de conflicto en el futuro”, señaló.
Y agregó que tanto el derecho de preferencia como los mecanismos de salida deberían estar claramente establecidos desde el inicio, ya sea en el estatuto o en un acuerdo entre socios.