En los últimos años, especialmente desde la pandemia, Paraguay experimentó un aumento en la tendencia de las empresas a fusionarse entre sí para ganar competitividad. Este fenómeno puede atribuirse a los numerosos beneficios administrativos, económicos y operativos que estas operaciones pueden ofrecer. Sin embargo, es importante destacar que las fusiones entre sociedades deben cumplir con ciertos requisitos legales y obtener autorizaciones de las autoridades de control correspondientes.
Beneficios de las fusiones entre sociedades
Las fusiones entre sociedades pueden proporcionar una serie de beneficios para las empresas involucradas. En primer lugar, al fusionarse, las empresas pueden aumentar su cuota de mercado y mejorar su posición competitiva.
Además, las fusiones pueden permitir a las empresas operar con un mayor margen y aumentar su rentabilidad gracias a la reducción del costo y la distribución de recursos.
Las fusiones también pueden simplificar la estructura societaria, ayudando a una gestión más eficaz de la actividad empresarial. Esto es susceptible de resultar en una toma de decisiones más rápida y eficiente.
Por último, las fusiones pueden ayudar a evitar la duplicidad de costos y consecuentemente a obtener ahorros significativos. La fusión por ejemplo puede involucrar la consolidación de departamentos o funciones similares, optimizando así los procesos de negocio.
Las modalidades de fusión y sus exigencias
El Código Civil (CC) prevé dos casos de fusión. El primero es la fusión por creación, que ocurre cuando dos o más sociedades, sin liquidarse, constituyen una nueva sociedad. El segundo es la fusión por absorción, que se produce cuando una o más sociedades, sin liquidarse, son absorbidas por otra, a la que se incorporan.
Además, el artículo 1.193 del CC establece algunos requisitos para la fusión de sociedades, como: el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado, con los requisitos requeridos para la disolución anticipada, como la decisión de la asamblea extraordinaria aprobando la disolución, la aprobación del estado contable y el nombramiento del liquidador, y la publicación requerida. Los acreedores pueden oponerse a la fusión, la cual no puede realizarse si éstos no son pagados o se les garantiza el pago.
Requisitos especiales ciertas fusiones
Algunas fusiones requieren autorizaciones especiales de las autoridades de control. Por ejemplo, las entidades financieras que deseen fusionarse deben obtener la previa autorización del Banco Central del Paraguay (BCP). Además, las operaciones que representan una concentración de mercado deben ser autorizadas por la Comisión Nacional de la Competencia (Conacom).
Rol de otras autoridades en el proceso de fusión
También existen otras autoridades en un proceso de fusión. La Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales (DGPEJBF) promueve el acceso a los datos de beneficiarios finales, socios y directivos de las empresas registradas en Paraguay, fomentando la transparencia y la eficiencia. En el contexto de una fusión, la DGPEJBF puede desempeñar un papel crucial en la verificación de la transparencia y la legalidad de la estructura de la nueva entidad.
Por su parte, el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS) tiene la tutela de los derechos de los trabajadores en materia de trabajo, empleo y seguridad social. En el caso de una fusión, el MTESS puede intervenir para garantizar que se respeten los derechos laborales de los empleados de las empresas fusionadas.
A su vez, la Dirección Nacional de Ingresos Tributarios (DNIT) tiene como misión obtener la recaudación de los recursos del Estado, administrando el sistema tributario interno y aduanero. En una fusión, la DNIT puede desempeñar un papel importante para garantizar que se cumplan todas las obligaciones tributarias.
Conclusión
Como se vio, las fusiones entre sociedades pueden ofrecer numerosos beneficios para las empresas. Sin embargo, es crucial que estas operaciones cumplan con los requisitos legales y obtengan las autorizaciones necesarias para garantizar su legalidad y éxito. Por lo tanto, las empresas que estén considerando una fusión deben buscar asesoramiento legal adecuado para asegurarse de que se cumplan todos los requisitos y procedimientos necesarios.